Điều lệ doanh nghiệp liên doanh

ĐIỀU LỆ
DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH
Điều 1:
Điều lệ này được lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký kết ngày… tháng… năm ... giữa:
Trường hợp 1: liên doanh hai Bên
- Bên Việt Nam
- Bên nước ngoài
Trường hợp 2: liên doanh nhiều Bên
- (Các) Bên Việt Nam
- (Các) Bên nước ngoài
Trường hợp 3: Liên doanh mới
- Doanh nghiệp liên doanh
(Các) nhà đầu tư nước ngoài, hoặc (các) Bên Việt Nam; hoặc (các) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Ghi chú: ghi rõ các số liệu về (giấy phép thành lập Công ty đối với từng Công ty. Giấy phép đầu tư đối với Doanh nghiệp liên doanh và quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ đối với nhà đầu từ nước ngoài.
Điều 2:
Doanh nghiệp liên doanh là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam.
Điều 3:
Doanh nghiệp liên doanh thành lập tại Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích.
Điều 4:
1. Tên doanh nghiệp liên doanh là… (tiếng Việt Nam) tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Doanh nghiệp liên doanh là…
2. Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh:
- Trụ sở chính:
- Nhà máy/ xưởng sản xuất chính:
- Chi nhánh:
- Văn phòng đại diện:
Điều 5:
1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là:
2. Vốn pháp định của Doanh nghiệp là… trong đó:
a. Bên Việt Nam góp… chiếm… % vốn pháp định
b. Bên nước ngoài: góp… chiếm… % vốn pháp định.
Trường hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ phương thức góp vốn pháp định của từng Bên.
3. Ngoài vốn pháp định. Doanh nghiệp liên doanh có thể vay ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng. Việc vay vốn và các điều kiện vay trả trước được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất tri phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
4. Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và rủi ro cho các Bên liên doanh… (quy định chi tiết, kể cả việc thay đổi theo thời gian, nếu có)
Điều 6:
Thời hạn hoạt động của Doanh nghiệp là:… năm kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời gian phải được Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y.
Điều 7:
1. Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có… thành viên, gồm:
- (Các) Bên Việt Nam… người
- (Các) Bên nước ngoài: người
2. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị là… năm. Chủ tịch Hội đồng quản trị của doanh nghiệp do các Bên liên doanh cử ra, có trách nhiệm triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.
3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện phải thông báo cho các Bên kia ít nhất trước… ngày. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc ngăn trở hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
Điều 8:
Hội đồng quản trị quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của mình, các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần, các cuộc họp bất thường được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng hoặc yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc thứ nhất: hoặc theo yêu cầu của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng, thông báo về thời gian họp phải được gửi cho tất cả các thành viên Hội đồng ít nhất là… ngày trước cuộc họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể ủy quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được ủy nhiệm.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành có sự tham gia ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các Bên liên doanh.
Điều 9:
Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp quyết định theo nguyên tắc nhất trí:
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng.
- Duyệt Báo cáo tài chính hàng năm và quyết toán công trình, vay vốn đầu tư.
- Các vấn đề khác do các Bên liên doanh thỏa thuận (quy định chi tiết)
Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được quá bán số thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp chấp thuận.
Điều 10:
Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật Việt Nam về việc quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
- Tổng giám đốc là người do Bên… đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:… (quy định chi tiết)
- Các phó Tổng Giám đốc khác (nếu có) là người do Bên… đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau… (quy định chi tiết)
Điều 11:
Tổng Giám đốc là người đại diện cho doanh nghiệp trước Tòa án, tổ chức trọng tài và cơ quan Nhà nước Việt Nam.
Trường hợp Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành doanh nghiệp, thì Tổng Giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và đưa ra Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tại phiên họp gần nhất.
Điều 12:
Tất cả lao động làm việc cho doanh nghiệp liên doanh được tuyển chọn sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam, người Việt Nam được ưư tiên khi tuyển chọn.
Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng Hợp đồng lao động ký kết giữa từng người lao động với Tổng giám đốc. Doanh nghiệp liên doanh; Thỏa ước lao động tập thể ký kết giữa Đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh và các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động.
Điều 13:
Kế hoạch đào tạo của cán bộ quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ và công nhân… (quy định chi tiết)
Điều 14:
1. Doanh nghiệp liên doanh dùng… là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể); việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác và đồng tiền hạch toán được thực hiện theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển đổi.
2. Doanh nghiệp liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại Ngân hàng Việt Nam, hoặc tại Ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh Ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam.
Điều 15:
1. Hệ thống kế toán được áp dụng của doanh nghiệp liên doanh là… (quy định cụ thể) và phải được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y, chịu sự giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.
2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Doanh nghiệp liên doanh được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính Việt Nam.
3. Năm tài chính của doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ… và kết thúc vào… hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp giấy phép đầu tư và kết thúc vào…
4. Doanh nghiệp liên doanh lập báo cáo tài chính hàng năm và được kiểm toán bởi Công ty kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam về kiểm toán.
Điều 16:
Tài sản của Doanh nghiệp liên doanh được bảo hiểm tại… (tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hóa, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.
Điều 17:
Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
(mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại điều 52 Luật đầu tư nước ngoài)
Điều 18:
Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Doanh nghiệp liên doanh, hoặc trong vòng 1 tháng kể từ khi có quyết định giải thể Doanh nghiệp trước thời hạn. Hội đồng quản trị lập Ban Thanh lý Doanh nghiệp liên doanh bao gồm ít nhất 3 thành viên, quy định nhiệm vụ cụ thể của Ban thanh lý. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được tuyển chọn trong số các nhân viên của Doanh nghiệp liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Doanh nghiệp liên doanh.
Điều 19:
Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với cơ quan cấp Giấy phép đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban Thanh lý. Kể từ đó, Ban Thanh lý đại diện cho Doanh nghiệp liên doanh trước tòa án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý. Thời hạn hoạt động của Ban Thanh lý thông qua 6 tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động. Trong các trường hợp đặc biệt được Cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư nước ngoài chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 1 năm.
Văn phòng đại diện và chi nhánh của Doanh nghiệp liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể của Doanh nghiệp liên doanh.
Điều 20:
Sau khi kết tbúc hoạt động, tài sản còn lại của Doanh nghiệp liên doanh sau khi thanh toán mọi trái vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau:
(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá, phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định…)
Điều 21:
 Doanh nghiệp liên doanh thành lập Ban kiểm tra tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của mình bao gồm… thành viên do Hội đồng quản trị cử. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là… năm.
Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình, đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm của Doanh nghiệp liên doanh.
Điều 22:	Điều lệ liên doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định, nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Cơ quan Giấy phép đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.
Điều 23:
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều 24:
Điều lệ doanh nghiệp liên doanh này được ký ngày… gồm… có… bản gốc bằng tiếng Việt Nam và tiếng… (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng… đều có giá trị pháp lý như nhau.
BÊN NƯƠC NGOÀI	BÊN VIỆT NAM
(Chữ ký, chức vụ và dấu)	 (Chữ ký, chức vụ và dấu)
Trường hợp có nhiều Bên: từng Bên sẽ ký, ghi rõ chức vụ người đại diện ký và đóng dấu (nếu có).